(Informaci\u00f3n remitida por la empresa firmante)<\/p>\n
Todas las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial emitidas en relaci\u00f3n con la adquisici\u00f3n de Movistar Riders y una parte de las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial emitidas en relaci\u00f3n con la adquisici\u00f3n de KOI estar\u00e1n sujetas a un periodo de bloqueo de 30 meses (en el caso de la adquisici\u00f3n de Movistar Riders) o de cinco a\u00f1os (en el caso de la adquisici\u00f3n de KOI) durante el cual los titulares de las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial no podr\u00e1n negociar las acciones sin el consentimiento previo de la Sociedad, salvo determinadas excepciones habituales y limitadas. Adem\u00e1s, en el caso de la adquisici\u00f3n de KOI, (i) el 20% de las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial bloqueadas ser\u00e1n liberadas del bloqueo en cada aniversario del cierre de las Adquisiciones y (ii) si cualquiera de los Contratos de Servicios es rescindido por OverActive por causa justificada o por cualquiera de los Sres. Llanos o Piqu\u00e9 (que no sea por \u00abcausa justificada\u00bb) antes del final del per\u00edodo de bloqueo, todas las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial de KOI que permanezcan sujetas a bloqueo ser\u00e1n canceladas sin contraprestaci\u00f3n. Una parte de las Acciones de Contraprestaci\u00f3n Inicial tambi\u00e9n se mantendr\u00e1 en dep\u00f3sito durante tres a\u00f1os tras la conclusi\u00f3n de las Adquisiciones para garantizar las obligaciones de indemnizaci\u00f3n de los vendedores en virtud de los t\u00e9rminos de los acuerdos de compra definitivos con respecto a las Adquisiciones. Cada Adquisici\u00f3n estar\u00e1 sujeta a una serie de condiciones, incluida la negociaci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de un acuerdo de compra definitivo, la finalizaci\u00f3n simult\u00e1nea de la otra Adquisici\u00f3n, la recepci\u00f3n de todas las aprobaciones necesarias de la TSXV, el consejo y terceros (incluida, en el caso de la Adquisici\u00f3n de KOI, la aprobaci\u00f3n de Riot Games para la transferencia del Acuerdo de Participaci\u00f3n del Equipo VCT de KOI), la firma por parte de OverActive de nuevos contratos con los jugadores y entrenadores del equipo de deportes electr\u00f3nicos de KOI y otras condiciones habituales que se establecer\u00e1n en el acuerdo de compra definitivo. Asumiendo la emisi\u00f3n de la totalidad de las Earn Out Shares, tras dar efecto a la finalizaci\u00f3n de la transacci\u00f3n, la Compa\u00f1\u00eda tendr\u00e1 aproximadamente 140 millones de Acciones Ordinarias en circulaci\u00f3n, 30 millones de las cuales ser\u00e1n propiedad de los antiguos propietarios de Movistar Riders y 30 millones ser\u00e1n propiedad de KOI o sus accionistas. La transacci\u00f3n se realiza en condiciones de mercado y no dar\u00e1 lugar a la creaci\u00f3n de una nueva \u00abPersona de Control\u00bb, tal como se define en las pol\u00edticas de la TSXV.<\/p>\n
Tras el cierre de las adquisiciones, se espera que Gabriel Saenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders, y Gerard Piqu\u00e9, se incorporen al Consejo de Administraci\u00f3n de la Compa\u00f1\u00eda. El Sr. S\u00e1enz de Buruaga es un experimentado emprendedor con una carrera dedicada a la tecnolog\u00eda, los medios de comunicaci\u00f3n, la publicidad, y las telecomunicaciones. Es miembro fundador del ISDI (Instituto Superior para el Desarrollo de Internet), consejero de varias empresas e inversor activo en el ecosistema de Internet. Su experiencia combinada a trav\u00e9s de los Esports, los deportes y la cultura popular es invaluable para la Junta de OverActive y nuestros accionistas combinados.<\/p>\n
\u00abEstoy absolutamente encantado de tener la oportunidad de unirme al que considero el proyecto digital m\u00e1s ambicioso del panorama actual. Es un privilegio poder trabajar codo con codo con profesionales de la talla de OverActive Media y KOI, cuya reputaci\u00f3n y experiencia en el sector son indiscutibles\u00bb, ha declarado Gabriel S\u00e1enz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders. \u00abCreo firmemente en la visi\u00f3n y los objetivos de este proyecto, y estoy deseando aportar mi granito de arena para ayudar a llevarlo a nuevos objetivos. Estoy convencido de que podemos marcar una diferencia significativa en el mundo digital.\u00bb<\/p>\n
\u00abGabriel de Buruaga y Gerard Piqu\u00e9 son voces influyentes en sus respectivos sectores\u00bb, ha declarado Sheldon Pollack, presidente de OverActive Media. \u00abEstamos entusiasmados con las oportunidades que estas adquisiciones brindan a OverActive. Nos permitir\u00e1n ampliar nuestras operaciones a nivel internacional y fortalecer nuestra posici\u00f3n global en los esports .\u00bb<\/p>\n
\nActivos de OverActive Media tras la operaci\u00f3n<\/p>\n
\nLas adquisiciones propuestas dan el pistoletazo de salida al nuevo a\u00f1o, bas\u00e1ndose en el periodo de transformaci\u00f3n de la empresa a lo largo de 2023. La evoluci\u00f3n de OverActive se basa en su misi\u00f3n estrat\u00e9gica de crear equipos, comunidades y experiencias que atraigan, resuenen e inspiren a generaciones de aficionados. Al hacerlo, la empresa sigue ofreciendo a sus socios formas significativas de participar y conectar con la comunidad de los deportes electr\u00f3nicos en general. La combinaci\u00f3n, junto con un cambio de marca global bajo un nombre unificado, crear\u00e1 una de las mayores potencias en el panorama de los deportes electr\u00f3nicos.<\/p>\n
Paralizaci\u00f3n de la negociaci\u00f3n<\/p>\n
\nLa cotizaci\u00f3n de las Acciones Ordinarias est\u00e1 actualmente interrumpida y permanecer\u00e1 interrumpida hasta que (i) la Sociedad proporcione pruebas satisfactorias a la TSXV de que las Adquisiciones no constituyen una \u00abAdquisici\u00f3n Fundamental\u00bb a los efectos de la Pol\u00edtica 5.3 de la TSXV o (ii) la TSXV reciba y revise documentaci\u00f3n aceptable relativa a la Adquisici\u00f3n de conformidad con la Secci\u00f3n 5.6(d) de la Pol\u00edtica 5.3 de Intercambio y la divulgaci\u00f3n de la informaci\u00f3n adicional con respecto a las Adquisiciones que pueda ser requerida por la TSXV.<\/p>\n
Nota de advertencia sobre la informaci\u00f3n prospectiva<\/p>\n
\nEste comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen \u00abdeclaraciones prospectivas\u00bb e \u00abinformaci\u00f3n prospectiva\u00bb en el sentido de las leyes de valores aplicables (colectivamente, \u00abdeclaraciones prospectivas\u00bb), incluidas las declaraciones relativas a los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de OverActive con respecto a las adquisiciones. Las declaraciones prospectivas se identifican a menudo por las palabras \u00abpuede\u00bb, \u00abser\u00eda\u00bb, \u00abpodr\u00eda\u00bb, \u00abdeber\u00eda\u00bb, \u00abser\u00e1\u00bb, \u00abpretende\u00bb, \u00abplanea\u00bb, \u00abanticipa\u00bb, \u00abcree\u00bb, \u00abestima\u00bb, \u00abespera\u00bb o expresiones similares e incluyen informaci\u00f3n relativa a (a) la finalizaci\u00f3n de las adquisiciones , (b) los beneficios que se espera que la sociedad obtenga de las adquisiciones, (c) los resultados futuros de Movistar Riders y KOI, incluida la consecuci\u00f3n de determinados objetivos de retribuci\u00f3n y su expansi\u00f3n y crecimiento continuados, (d) el calendario y la recepci\u00f3n prevista de aprobaciones burs\u00e1tiles, (e) la capacidad de las partes para celebrar acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y para cumplir las condiciones para el cierre de las adquisiciones, y (f) otras afirmaciones que no son hechos hist\u00f3ricos.<\/p>\n
Se advierte a los inversores que las declaraciones prospectivas no se basan en hechos hist\u00f3ricos, sino en las expectativas, estimaciones o proyecciones de la direcci\u00f3n de OverActive sobre resultados o acontecimientos futuros, basadas en las opiniones, suposiciones y estimaciones de la direcci\u00f3n que se consideran razonables en la fecha en que se realizan las declaraciones. Aunque OverActive cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres, y no debe depositarse una confianza indebida en ellas, ya que factores desconocidos o impredecibles podr\u00edan tener efectos adversos importantes en los resultados, el rendimiento o los logros futuros de OverActive. Entre los factores clave que podr\u00edan hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas se encuentran los siguientes: el riesgo de que las partes no lleguen a acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y de que las adquisiciones no se completen en los t\u00e9rminos aqu\u00ed descritos o no se completen en absoluto; la posibilidad de que una o m\u00e1s de las condiciones de cierre de las adquisiciones no se cumplan; los riesgos asociados a la integraci\u00f3n de las adquisiciones y al rendimiento de Movistar Riders y KOI tras la finalizaci\u00f3n de las adquisiciones; los cambios en las condiciones econ\u00f3micas, empresariales y pol\u00edticas generales, incluidos los cambios en los mercados financieros; los cambios en las leyes y reglamentos aplicables tanto a nivel local como en jurisdicciones extranjeras; el cumplimiento de una amplia regulaci\u00f3n gubernamental; los riesgos e incertidumbres asociados a los mercados extranjeros; y los factores de riesgo establecidos en el formulario de informaci\u00f3n anual de OverActive para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Estas declaraciones prospectivas pueden verse afectadas por riesgos e incertidumbres en el negocio de OverActive y las condiciones generales del mercado, incluida la COVID-19.<\/p>\n
Si uno o m\u00e1s de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones prospectivas resultaran incorrectas, los resultados reales podr\u00edan variar materialmente de los descritos aqu\u00ed como pretendidos, planeados, anticipados, cre\u00eddos, estimados o esperados.<\/p>\n
\n(CONTINUA)<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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