(Información remitida por la empresa firmante)
Todas las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de Movistar Riders y una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial emitidas en relación con la adquisición de KOI estarán sujetas a un periodo de bloqueo de 30 meses (en el caso de la adquisición de Movistar Riders) o de cinco años (en el caso de la adquisición de KOI) durante el cual los titulares de las Acciones de Contraprestación Inicial no podrán negociar las acciones sin el consentimiento previo de la Sociedad, salvo determinadas excepciones habituales y limitadas. Además, en el caso de la adquisición de KOI, (i) el 20% de las Acciones de Contraprestación Inicial bloqueadas serán liberadas del bloqueo en cada aniversario del cierre de las Adquisiciones y (ii) si cualquiera de los Contratos de Servicios es rescindido por OverActive por causa justificada o por cualquiera de los Sres. Llanos o Piqué (que no sea por «causa justificada») antes del final del período de bloqueo, todas las Acciones de Contraprestación Inicial de KOI que permanezcan sujetas a bloqueo serán canceladas sin contraprestación. Una parte de las Acciones de Contraprestación Inicial también se mantendrá en depósito durante tres años tras la conclusión de las Adquisiciones para garantizar las obligaciones de indemnización de los vendedores en virtud de los términos de los acuerdos de compra definitivos con respecto a las Adquisiciones. Cada Adquisición estará sujeta a una serie de condiciones, incluida la negociación y ejecución de un acuerdo de compra definitivo, la finalización simultánea de la otra Adquisición, la recepción de todas las aprobaciones necesarias de la TSXV, el consejo y terceros (incluida, en el caso de la Adquisición de KOI, la aprobación de Riot Games para la transferencia del Acuerdo de Participación del Equipo VCT de KOI), la firma por parte de OverActive de nuevos contratos con los jugadores y entrenadores del equipo de deportes electrónicos de KOI y otras condiciones habituales que se establecerán en el acuerdo de compra definitivo. Asumiendo la emisión de la totalidad de las Earn Out Shares, tras dar efecto a la finalización de la transacción, la Compañía tendrá aproximadamente 140 millones de Acciones Ordinarias en circulación, 30 millones de las cuales serán propiedad de los antiguos propietarios de Movistar Riders y 30 millones serán propiedad de KOI o sus accionistas. La transacción se realiza en condiciones de mercado y no dará lugar a la creación de una nueva «Persona de Control», tal como se define en las políticas de la TSXV.
Tras el cierre de las adquisiciones, se espera que Gabriel Saenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders, y Gerard Piqué, se incorporen al Consejo de Administración de la Compañía. El Sr. Sáenz de Buruaga es un experimentado emprendedor con una carrera dedicada a la tecnología, los medios de comunicación, la publicidad, y las telecomunicaciones. Es miembro fundador del ISDI (Instituto Superior para el Desarrollo de Internet), consejero de varias empresas e inversor activo en el ecosistema de Internet. Su experiencia combinada a través de los Esports, los deportes y la cultura popular es invaluable para la Junta de OverActive y nuestros accionistas combinados.
«Estoy absolutamente encantado de tener la oportunidad de unirme al que considero el proyecto digital más ambicioso del panorama actual. Es un privilegio poder trabajar codo con codo con profesionales de la talla de OverActive Media y KOI, cuya reputación y experiencia en el sector son indiscutibles», ha declarado Gabriel Sáenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders. «Creo firmemente en la visión y los objetivos de este proyecto, y estoy deseando aportar mi granito de arena para ayudar a llevarlo a nuevos objetivos. Estoy convencido de que podemos marcar una diferencia significativa en el mundo digital.»
«Gabriel de Buruaga y Gerard Piqué son voces influyentes en sus respectivos sectores», ha declarado Sheldon Pollack, presidente de OverActive Media. «Estamos entusiasmados con las oportunidades que estas adquisiciones brindan a OverActive. Nos permitirán ampliar nuestras operaciones a nivel internacional y fortalecer nuestra posición global en los esports .»
Activos de OverActive Media tras la operación
Las adquisiciones propuestas dan el pistoletazo de salida al nuevo año, basándose en el periodo de transformación de la empresa a lo largo de 2023. La evolución de OverActive se basa en su misión estratégica de crear equipos, comunidades y experiencias que atraigan, resuenen e inspiren a generaciones de aficionados. Al hacerlo, la empresa sigue ofreciendo a sus socios formas significativas de participar y conectar con la comunidad de los deportes electrónicos en general. La combinación, junto con un cambio de marca global bajo un nombre unificado, creará una de las mayores potencias en el panorama de los deportes electrónicos.
Paralización de la negociación
La cotización de las Acciones Ordinarias está actualmente interrumpida y permanecerá interrumpida hasta que (i) la Sociedad proporcione pruebas satisfactorias a la TSXV de que las Adquisiciones no constituyen una «Adquisición Fundamental» a los efectos de la Política 5.3 de la TSXV o (ii) la TSXV reciba y revise documentación aceptable relativa a la Adquisición de conformidad con la Sección 5.6(d) de la Política 5.3 de Intercambio y la divulgación de la información adicional con respecto a las Adquisiciones que pueda ser requerida por la TSXV.
Nota de advertencia sobre la información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen «declaraciones prospectivas» e «información prospectiva» en el sentido de las leyes de valores aplicables (colectivamente, «declaraciones prospectivas»), incluidas las declaraciones relativas a los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de OverActive con respecto a las adquisiciones. Las declaraciones prospectivas se identifican a menudo por las palabras «puede», «sería», «podría», «debería», «será», «pretende», «planea», «anticipa», «cree», «estima», «espera» o expresiones similares e incluyen información relativa a (a) la finalización de las adquisiciones , (b) los beneficios que se espera que la sociedad obtenga de las adquisiciones, (c) los resultados futuros de Movistar Riders y KOI, incluida la consecución de determinados objetivos de retribución y su expansión y crecimiento continuados, (d) el calendario y la recepción prevista de aprobaciones bursátiles, (e) la capacidad de las partes para celebrar acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y para cumplir las condiciones para el cierre de las adquisiciones, y (f) otras afirmaciones que no son hechos históricos.
Se advierte a los inversores que las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino en las expectativas, estimaciones o proyecciones de la dirección de OverActive sobre resultados o acontecimientos futuros, basadas en las opiniones, suposiciones y estimaciones de la dirección que se consideran razonables en la fecha en que se realizan las declaraciones. Aunque OverActive cree que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres, y no debe depositarse una confianza indebida en ellas, ya que factores desconocidos o impredecibles podrían tener efectos adversos importantes en los resultados, el rendimiento o los logros futuros de OverActive. Entre los factores clave que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas se encuentran los siguientes: el riesgo de que las partes no lleguen a acuerdos definitivos con respecto a las adquisiciones y de que las adquisiciones no se completen en los términos aquí descritos o no se completen en absoluto; la posibilidad de que una o más de las condiciones de cierre de las adquisiciones no se cumplan; los riesgos asociados a la integración de las adquisiciones y al rendimiento de Movistar Riders y KOI tras la finalización de las adquisiciones; los cambios en las condiciones económicas, empresariales y políticas generales, incluidos los cambios en los mercados financieros; los cambios en las leyes y reglamentos aplicables tanto a nivel local como en jurisdicciones extranjeras; el cumplimiento de una amplia regulación gubernamental; los riesgos e incertidumbres asociados a los mercados extranjeros; y los factores de riesgo establecidos en el formulario de información anual de OverActive para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Estas declaraciones prospectivas pueden verse afectadas por riesgos e incertidumbres en el negocio de OverActive y las condiciones generales del mercado, incluida la COVID-19.
Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones prospectivas resultaran incorrectas, los resultados reales podrían variar materialmente de los descritos aquí como pretendidos, planeados, anticipados, creídos, estimados o esperados.
(CONTINUA)
