(Información remitida por la empresa firmante)
CHICAGO, 30 de abril de 2025 /PRNewswire/ — Cision Ltd. («Cision»), proveedor líder mundial de software y servicios de medios ganados para profesionales de relaciones públicas y comunicaciones de marketing, ha anunciado hoy que han logrado concluir las transacciones de financiación anunciadas previamente el 14 de abril de 2025, incluyendo la recaudación de unos 250 millones de dólares de liquidez adicional.
Tal como se anunciara anteriormente, la filial de Cision Castle US Holding Corporation (la «Compañía») suscribió una carta de compromiso que preveía una serie de transacciones financieras (las «Transacciones financieras») que fueron apoyadas en su momento por los tenedores de aproximadamente el 95 % (los «Titulares de pagarés comprometidos») del importe principal pendiente de los pagarés no garantizados existentes de la Sociedad con vencimiento en 2028 (los «Pagarés existentes») y casi el 99 % de los prestamistas en virtud de la línea de crédito a plazo senior garantizada que tiene la Sociedad. Desde entonces, el apoyo ha aumentado a (i) titulares de aproximadamente el 98 % del principal en circulación de los Pagarés existentes que decidieron participar en el canje de pagarés privados (según se define más adelante) y (ii) el 100 % de los prestamistas de la línea de crédito a plazo senior garantizada actual.
«Estamos muy satisfechos con el éxito de nuestra refinanciación de la deuda y el apoyo contundente a las transacciones de nuestra base de inversores de deuda», aseguró Guy Abramo, director general de Cision. «Al ampliar con éxito los vencimientos de deuda y con la liquidez adicional que estas transacciones nos otorgan, avanzamos con la flexibilidad necesaria para centrarnos en nuestros negocios principales, ejecutar nuestra estrategia de crecimiento a largo plazo y seguir apoyando a nuestros socios y clientes, que ya son más de 75.000».
En relación con las Operaciones de financiación, la Sociedad (i) ha emitido casi 250 millones de dólares de nuevos préstamos a plazo con garantía preferente de tipo «First lien first-out», (ii) ha canjeado, sin desembolso de efectivo, los préstamos a plazo anteriormente pendientes en virtud del Acuerdo de crédito existente (según se define más adelante) por nuevos préstamos a plazo con garantía preferente de tipo «senior first lien second-out» por un importe principal agregado igual a unos 1.300 millones de dólares y 430 millones de euros, respectivamente,300 millones de dólares y 430 millones de euros, (iii) modificó los términos de la escritura existente que rige los Pagarés existentes, con fecha de 5 de febrero de 2020 (la «Escritura de emisión de pagarés»), para, entre otras cosas, eliminar sustancialmente todos los pactos restrictivos de la misma y realizar otras modificaciones para facilitar las Transacciones financieras, (iv) se canjearon, sin desembolso de efectivo, los préstamos renovables concedidos previamente en virtud del Acuerdo de crédito existente por nuevos préstamos a plazo con garantía preferente de tipo «First lien first-out» por un importe de compromiso agregado igual a casi 137 millones de dólares, (v) se rescindió el acuerdo de crédito existente, con fecha de 31 de enero de 2020 (el «Acuerdo de crédito existente») y (vi) canjeó (el «Canje de pagarés privados»), en torno a 294 millones de dólares de principal agregado del principal pendiente de los Pagarés existentes por aproximadamente 268 millones de dólares de principal agregado de nuevos pagarés preferentes garantizados de tipo «first lien third-out » al 10,00 % con vencimiento en 2031 (los «Pagarés Third Out»).
Este comunicado de prensa contiene información importante para los tenedores restantes de los Pagarés existentes en relación con una invitación a participar en el Canje de pagarés privados. Le recomendamos que lea este comunicado de prensa en su totalidad.
El producto de las Transacciones financieras se utilizó o se utilizará para (i) reembolsar permanentemente en su totalidad y rescindir todos los compromisos pendientes en virtud de dicho contrato de crédito puente, con fecha de 30 de enero de 2025, (ii) reembolsar y rescindir, o provocar el reembolso y la rescisión en su totalidad, de todos los compromisos y obligaciones pendientes en virtud de determinados contratos de crédito interempresariales y pagarés, (iii) financiar el pago de los intereses devengados y no pagados de los pagarés existentes que han sido ofrecidos para su cancelación en el Canje de pagarés privados y los préstamos a plazo bajo el Contrato de crédito existente que están siendo recomprados en las Transacciones Financieras y (iv) pagar las comisiones relacionadas con la transacción y para capital circulante y fines corporativos generales.
Canje de pagarés privados
Como se anunció previamente, se invita a los tenedores de los Pagarés existentes a participar en el Canje de pagarés privados en las mismas condiciones ofrecidas a los Titulares de pagarés comprometidos en o antes del 12 de mayo de 2025. Los titulares que deseen recibir más información sobre las condiciones del Canje de pagarés privados deben ponerse en contacto con Cision en Cision@is.kroll.com. Sujeto en todos los aspectos a la determinación y discreción de Cision, y con respecto a su derecho a comprar Pagarés existentes a través del mercado abierto o de transacciones negociadas de forma privada:
Pagarés adicionales fungibles. Los titulares que se pongan en contacto con Cision el 6 de mayo de 2025 o antes podrán optar a recibir Pagarés «Third Out» el 9 de mayo de 2025 (la «Fecha de emisión adicional»). La Sociedad espera que los Pagarés «Third Out» emitidos en la Fecha de emisión adicional sean fungibles con los Pagarés «Third Out» emitidos el 28 de abril de 2025 (la «Fecha de emisión inicial»).
Pagarés adicionales no fungibles. Los titulares que se pongan en contacto con Cision después del 6 de mayo de 2025 podrán recibir Pagarés «Third Out» a partir de esa fecha. No obstante, los Pagarés «Third Out» emitidos después del 9 de mayo de 2025 no podrán ser fungibles con los Pagarés «Third Out» emitidos en la Fecha de emisión inicial o en la Fecha de emisión adicional.
A fecha de este comunicado de prensa, aproximadamente el 98 % de los bonos existentes han sido ofrecidos en el canje de pagarés privados. Debido a los altos niveles de participación comprometida, se advierte a los tenedores de Pagarés existentes que el canje de pagarés privados puede tener efectos adversos sobre la liquidez y el precio de mercado de los Pagarés existentes que no sean licitadas y aceptadas de conformidad con el canje de pagarés privados.
Además, los pagarés existentes que no sean licitados y aceptados en virtud del canje de pagarés privados seguirán en circulación y estarán sujetos a los términos de la Escritura de emisión de pagarés existentes, que ha sido modificada de forma que, entre otras cosas, se han eliminado prácticamente todos los pactos restrictivos de la misma. Se advierte a los tenedores que la Escritura de emisión de pagarés modificada permite a la Sociedad y a sus filiales realizar determinadas acciones que anteriormente estaban prohibidas, lo que puede aumentar los riesgos crediticios con respecto a la Sociedad, así como afectar negativamente a la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad de los precios de los Pagarés existentes o perjudicar de otro modo los intereses de los tenedores.
Los Pagarés «Third Out» no han sido registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores»), ni con ninguna otra ley de valores, y los Pagarés «Third Out» no pueden ofrecerse ni venderse salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores y de cualquier otra ley de valores aplicable.
(CONTINUA)
