(Información remitida por la empresa firmante)
KOI incorpora al influencer Ibai Llanos y Gerard Piqué, exfutbolista y emprendedor, al equipo de la Liga VALORANT VCT EMEA
Movistar Riders, organización española líder en esports, incorpora a directivos clave y un modelo de negocio diversificado
Gerard Piqué, cofundador de KOI, y Gabriel Saenz de Buruaga, destacado ejecutivo en agencias de medios y cofundador de Movistar Riders, se incorporan al Consejo de Administración de OverActive
TORONTO, 4 de enero de 2024 /PRNewswire/ — OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) («OverActive» o la «Compañía») ha anunciado hoy que ha firmado una carta de intenciones no vinculante (la «LOI») con fecha de 4 de enero de 2024, en una transacción totalmente en acciones con Goatch Global, S.L. (que opera como «KOI») y Team Randomk Esports S.L., (que opera como»Movistar Riders») que establece los términos de la adquisición propuesta por la compañía de (i) activos utilizados en relación con las operaciones de esports de KOI y (ii) todas las acciones emitidas y en circulación de Movistar Riders en una transacción en acciones que añadirá capacidades y alcance a las operaciones de OverActive en EMEA (las «Adquisiciones»). Las adquisiciones marcan un hito importante para la empresa, que se espera que incremente el EBITDA ajustado en el futuro y añada entre 10 y 12 millones de dólares en ingresos en 2024. Además, OverActive cree que las adquisiciones aumentarán su audiencia directa a más de 100 millones en toda la cartera de marcas de la empresa.
Los activos que adquirirá la empresa incluyen todos los activos y marcas de esports de KOI, incluidas las redes sociales y la propiedad intelectual. Además de la adquisición de estos activos, OverActive operará la plaza en la VALORANT Champions Tour EMEA League anteriormente operada por KOI así como los acuerdos de servicios entre los influencers de primer nivel mundial, Ibai Llanos y Gerard Piqué (los «Acuerdos de Servicios»).
Ibai Llanos cofundó KOI y la convirtió en una de las mayores marcas de Europa, al tiempo que gestionaba el tercer canal con más seguidores en Twitch. Gerard Piqué, campeón de la Copa Mundial de la FIFA, campeón de Europa de selecciones nacionales, tres veces ganador de la Liga de Campeones de la UEFA que jugó en equipos como el FC Barcelona y el Manchester United, fundó en 2022 la Kings League, una liga de fútbol siete de doce equipos con sede en Barcelona (España). Este nuevo concepto aúna el entretenimiento y el deporte, incluyendo a jugadores, aficionados, profesionales y antiguas estrellas. La Kings League es actualmente uno de los canales deportivos más vistos del mundo en plataformas digitales, con más de 100 millones de visualizaciones solo en 20232.
Como resultado de este acuerdo, OverActive, sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. y el Campeonato Europeo de League of Legends («LEC»), cambiará la marca de sus equipos de esports que operan como MAD Lions a MAD Lions KOI para la temporada 2024. En 2024 se llevará a cabo un esfuerzo global de cambio de marca, que incluirá aportaciones de los aficionados y personas influyentes, para unir a todos los equipos a nivel mundial bajo una sola marca a finales de año. La transacción también asegura a OverActive un puesto en la VALORANT Champions Tour EMEA League («VCT»), sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. Tras la aprobación, el equipo del VCT pasará a llamarse Movistar KOI.
«La incorporación de KOI y Movistar Riders a OverActive consolidará nuestra posición en España, EMEA y Latinoamérica», dijo Adam Adamou, CEO de OverActive. «Ambas marcas están activas en títulos de esports complementarios, tienen talento líder en la industria e influencia social, relaciones de primer nivel y servicios relacionados que aportan fuertes sinergias a través de nuestra cartera combinada de activos. Hemos pasado mucho tiempo con Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel y sus respectivos equipos, y todos estamos alineados en querer tener un impacto inmediato a través de esta combinación.»
«Estamos muy ilusionados con este nuevo capítulo de KOI uniendo fuerzas con OverActive Media y Movistar Riders», ha declarado Gerard Piqué, exfutbolista Profesional y Empresario. «Estamos convencidos de que aportarán la visión, el entusiasmo y el talento necesarios para seguir construyendo la historia de éxito del proyecto que iniciamos en 2021, consolidando la posición de liderazgo de KOI en la industria global de los esports.»
Tras el cierre de la operación, los equipos de esports de Movistar Riders continuarán sirviendo a los mercados españoles en League of Legends, Counter-Strike y FIFA, junto con las operaciones de marketing, producción y gestión de influencers de la compañía, compuestas por Gaming House Media, Mira! Broadcast y 2.10 Talent Agency. Movistar Riders continuará operando su equipo de FIFA bajo la marca Atlético Madrid Esports. Los equipos directivos de OverActive y Movistar Riders tienen la intención de trabajar juntos para optimizar la integración de sus respectivos activos, con Fernando Piquer uniéndose a OverActive como Chief Strategy Officer y Carlos García-Acevedo como Chief Comercial Officer (EMEA). Ambos reportarán al CEO de OverActive, Adam Adamou, como miembros del Equipo de Liderazgo Ejecutivo.
«La forma de seguir siendo relevantes en el sector de los Esports es mantener un crecimiento que se adapte a las necesidades de nuestra audiencia», ha afirmado Fernando Piquer, CEO de Movistar Riders. «Hemos sido consistentes en esta área a través de la creación de nuevas divisiones dentro de la compañía, y ahora, al unirnos con OverActive Media, buscamos continuar alcanzando nuevas metas e hitos en la industria.»
Detalles de la transacción
La LOI establece los términos en los que OverActive, Goatch y Movistar Riders han acordado proceder con las adquisiciones.
La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las Adquisiciones consistirá en un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía («Acciones Ordinarias»), de las cuales 22,5 millones de Acciones Ordinarias se emitirán al cierre (las «Acciones de Contraprestación Inicial») y hasta 7,5 millones y medio de Acciones Ordinarias (las «Acciones de Reembolso») se emitirán en función de que el negocio basado en EMEA de OAM alcance determinados objetivos de EBITDA ajustado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028. En consecuencia, la contraprestación total a pagar por OverActive para completar ambas Adquisiciones es de hasta 60 millones de acciones ordinarias, que consisten en 45 millones de Acciones de Contraprestación Inicial y hasta 15 millones de Acciones de Reembolso. OverActive también pagará a los Sres. Llanos y Piqué unos honorarios en efectivo a cambio de sus servicios continuados en virtud de los Acuerdos de Servicios. Sobre la base del precio de cierre de las Acciones Ordinarias el 3 de enero de 2024 de 0,19 dólares, el valor de cada adquisición a fecha de hoy es de hasta 5,7 millones de dólares y el valor estimado de cada adquisición a efectos de la Política 5.3 de la TSXV, sobre la base del Precio de Mercado con Descuento de las Acciones Ordinarias de 0,1425 dólares, es de hasta 4.275.000 dólares.
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