(Información remitida por la empresa firmante)
Puntos clave:
H.I.G. Capital adquiere Converge en una transacción en efectivo, que proporcionará liquidez inmediata a los accionistas y, al mismo tiempo, establecerá un socio estratégico para que Converge ejecute su estrategia de crecimiento a largo plazo.
Los accionistas recibirán 5,50 dólares canadienses por acción en efectivo, lo que representa aproximadamente el 56 % y el 57 % respectivamente de primas sobre el precio de cierre y el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las acciones en la TSX el 6 de febrero de 2025, el último día de negociación anterior a la fecha del anuncio de la transacción.
La Junta de Directores de Converge (con la abstención de un director interesado), tras recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes, determinó por unanimidad que la transacción es justa y en el mejor interés de la Compañía.
Los accionistas que representan el 24% de las acciones en circulación de Converge han celebrado acuerdos de apoyo a la votación a favor de la transacción.
TORONTO y GATINEAU, QC, 8 de febrero de 2025 /PRNewswire/ — Converge Technology Solutions Corp. («Converge» o la «Compañía») (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo de reestructuración (el «Acuerdo de reestructuración») con una filial de H.I.G. Capital («H.I.G.»), por el cual H.I.G ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (las «Acciones ordinarias») de la Compañía (la «Transacción»). Según los términos del Acuerdo de reestructuración, los accionistas recibirán 5,50 dólares canadienses por Acción Ordinaria en efectivo, excepto las Acciones Ordinarias en poder de ciertos accionistas que celebren acuerdos de renovación de acciones (los «Accionistas de renovación»). El precio de compra de la Transacción valora a Converge en un valor empresarial de aproximadamente 1.300 millones de dólares canadienses. Una vez completada la Transacción, la Compañía tiene la intención de solicitar la exclusión de la cotización de las Acciones Ordinarias de todos los mercados públicos y dejar de ser un emisor que informa según las leyes de valores canadienses.
Además, como resultado de la transacción, Converge se unirá a la entidad actual propiedad de H.I.G., Mainline Information Systems, LLC («Mainline»). Con sede en Tallahassee, Florida, Mainline es un proveedor diversificado de soluciones de TI especializado en servidores empresariales, nube híbrida, almacenamiento cibernético y soluciones de red y seguridad, además de proporcionar servicios profesionales y administrados asociados. Converge y Mainline ofrecen productos y servicios complementarios, y su unión permitirá a las empresas combinadas proporcionar un mejor servicio a los clientes con una variedad más amplia y diversa de soluciones en áreas como la ciberseguridad, la nube y la infraestructura digital. El negocio combinado estará dirigido por un equipo de gestión probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas organizaciones. Tras el cierre, el consejero delegado de Converge, Greg Berard, actuará como consejero delegado del negocio combinado y el presidente y consejero delegado de Mainline, Jeff Dobbelaere, actuará como presidente.
«Converge destaca como una organización que entiende hacia dónde se dirigen las tendencias tecnológicas en el mercado de TI y ha alineado su negocio en consecuencia, y tiene una reputación probada como asesor de confianza para sus clientes», dijo Aaron Tolson, Director General de H.I.G. Capital. «Estamos entusiasmados de fusionar Converge con Mainline, propiedad de H.I.G., una empresa que ha asesorado a los responsables de la toma de decisiones de TI en la gestión de sus cargas de trabajo más críticas durante décadas. La empresa fusionada aportará una amplitud y profundidad de capacidades tecnológicas y de servicios a sus clientes y socios OEM que se diferencian en las áreas de infraestructura de centros de datos, redes, seguridad y nube híbrida».
«Converge se enorgullece de iniciar un nuevo capítulo junto a H.I.G. Capital», afirmó Greg Berard, consejero delegado de Converge. «Esta alianza no solo garantiza un valor significativo para nuestros accionistas, sino que también sienta las bases para mejorar la forma en que prestamos servicios a nuestros clientes. A medida que la tecnología continúa transformando las industrias en todo el mundo, ofrecer soluciones integrales y con visión de futuro es vital para ayudar a nuestros clientes a tener éxito. Estamos entusiasmados de seguir liderando el camino como una fuerza transformadora en la industria de TI».
«Estamos entusiasmados de unir fuerzas con Converge al iniciar la siguiente fase de nuestro proceso de crecimiento», afirmó Jeff Dobbelaere, presidente y consejero delegado de Mainline. «Nuestra especialización en nube híbrida, infraestructura local, ciberseguridad y soluciones de software complementa la experiencia consolidada de Converge. Juntos, estamos preparados para crear oportunidades de crecimiento significativas para nuestros empleados y mejorar el valor que ofrecemos a los clientes, aprovechando nuestras capacidades combinadas para ampliar nuestra oferta de servicios y proporcionar las soluciones más solicitadas en el mercado».
La empresa tiene la intención de publicar los resultados preliminares del cuarto trimestre del año fiscal 2024 el lunes 10 de febrero de 2025. Se espera que la ganancia bruta y el EBITDA ajustado[1] para el cuarto trimestre de 2024 se encuentren en el extremo superior de nuestro rango proporcionado anteriormente de ganancia bruta de 165 – 178 millones de dólares y EBITDA ajustado de 36 – 47 millones de dólares.
Detalles de la transacción
La Transacción, que fue aprobada por unanimidad por la Junta de Directores de Converge (la «Junta») (con la abstención de votar de un director interesado), después de recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes (el «Comité Especial»), se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal legal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá, y requerirá la aprobación de dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en una reunión especial de los accionistas de la Compañía (la «Reunión Especial»); y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en la Reunión Especial, excluyendo los votos de los Accionistas de Renovación y cualquier otro que deba excluirse según lo exige el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales. Se espera que la Reunión Especial se celebre en abril de 2025.
El Acuerdo de Colaboración es el resultado de un proceso de negociación integral y competitivo que se llevó a cabo en condiciones de igualdad con la supervisión y participación del Comité Especial. La Compañía y el Comité Especial fueron asesorados por asesores legales y financieros altamente calificados y el proceso dio como resultado términos y condiciones que son razonables a juicio del Comité Especial y de la Junta, incluidos los derechos habituales de «salida fiduciaria» que permitirían a la Compañía celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta no solicitada que constituye una propuesta superior (según se define en el Acuerdo de Transacción) en determinadas circunstancias.
Converge deberá pagar una tarifa de rescisión de 34,4 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias, incluso en el contexto de que Converge celebre un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta superior.
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